Rocky, který ve druhém díle zvítězil ve vyčerpávajícím odvetném souboji s šampiónem Apollo Creedem, se stal mistrem světa všech váhových kategorií. Je z něj boháč a mohl by si užívat spokojeného života. Na obzoru se však objevuje nové nebezpečí. Kdykoli se Rocky objeví v ringu, sleduje ho z povzdálí hrůzu nahánějící a krvelačný svalovec Clubber Lang. Ze svých soupeřů dělá kaši a brousí si zuby na Rockyho mistrovský titul. Rockyho starý trenér a přítel Mikey brzy zpozoruje nebezpečí a uvědomí si, že proti Clubberovi, plnému nenávisti a vzteku nemá Rocky šanci. Několik let se mu daří hrozící střetnutí odvracet a oddalovat. Jednoho dne však Clubber Rockyho veřejně urazí a podaří se mu dosáhnout cíle. Zanedlouho stojí oba soupeři proti sobě v ringu. Už ve druhém kole však jde Rocky k zemi. Je ponížený, zesměšněný, celý jeho svět se zhroutil a navíc zemřel Mikey. Na scénu se však vrací Apollo Creed, tentokrát ne jako soupeř, ale jako přítel, pomocník a rádce. Rocky, nabažený a zlenivělý slávou, ztratil formu, jiskru a své pověstné odhodlání. Apollo jej vezme na předměstí, kde trénují mladí boxeři a Adrian ho přesvědčí, že se traumatu nezbaví, pokud opět nevstoupí do ringu, aby Clubberovi ukázal, kdo je skutečným pánem ringu
